湖南法治報訊 通訊員 劉子穎
2023年7月，肖某向宜章某銀行申請貸款，讓其持股的兩家公司宜章某建材公司（肖某持股46%，法定代表人李某持股54%）和郴州某建材公司（肖某持股33%，另兩名股東合計持股67%）為該筆借款提供連帶責任保證。
兩家公司與銀行簽訂《最高額保證合同》時，均提交了同意提供擔保的《股東會決議》，宜章某建材公司的決議由法定代表人李某簽章確認；郴州某建材公司的決議則由肖某以外的全體股東簽名捺印。兩份決議均加蓋了公司公章，兩家公司的章程均未對擔保事項設置特別限制。
庭審中，兩家公司均辯稱，該借款系肖某個人行為，公司不知情且款項未用于公司經營，不應承擔責任。郴州某建材公司更是指出，其公章是肖某“利用職務之便私自加蓋”。
法院判決
法院經審理認為，原告銀行與被告肖某夫婦簽訂的借款合同合法有效，銀行已依約履行放款義務，肖某夫婦未按期還款，已構成違約，應當返還借款本金及相應利息、罰息等。
關于保證責任，本案系“公司為股東提供擔?！钡那樾?，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十五條規(guī)定，此類擔保須經股東會決議，被擔保股東應當回避表決，由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
經審查，兩家公司章程均未對擔保事項設置特別限制，其擔保決策僅需滿足上述法定程序要求。其中，宜章某建材公司由非關聯(lián)股東李某（持股54%）單獨表決通過；郴州某建材公司由非關聯(lián)股東合計持股67%表決通過。兩家公司均依法履行了內部決策程序，表決比例符合法律規(guī)定。
銀行作為金融機構，已對擔保人的公司章程、股東身份及股東會決議等文件進行必要的形式審查，盡到合理注意義務，屬于善意相對人。針對公司提出的“公章系肖某私自加蓋”的抗辯，法院認為，公章真實性與決議形式合法性已構成公司具有擔保真實意思的權利外觀。公司內部用章管理存在的瑕疵，屬于其內部治理問題，風險應由公司自行承擔，不得對抗善意債權人。若要求金融機構審查公章使用流程，將過度加重交易成本，有違商事外觀主義原則。
綜上，案涉《最高額保證合同》合法有效，兩家擔保公司依法應當承擔連帶保證責任。
責編：劉建軍
來源：湖南法治報
